Sospesi anche i termini per la presentazione di atti e documenti al Registro delle imprese.
Il DL 61/2023, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n. 127/2023, contiene interventi urgenti per far fronte all’emergenza provocata dagli eventi alluvionali verificatisi in Emilia Romagna, Toscana e Marche a partire dal 1° maggio 2023.
Tra le misure individuate per fronteggiare il momento di crisi dell’area in considerazione si segnala l’art. 11 del decreto, che prevede la sospensione di alcuni adempimenti e termini riguardanti le società e le imprese che, alla data del 1° maggio, avevano la sede operativa nei territori indicati nell’allegato 1 al medesimo decreto.
In particolare l’art. 11 comma 1 lett. b) dispone la sospensione, dal 1° maggio al 30 giugno 2023, degli “adempimenti contabili e societari” la cui scadenza intervenga entro quest’ultima data.
La suddetta disposizione letteralmente prevede la sospensione degli “adempimenti”; l’art. 11 è però rubricato “sospensione di termini in favore delle imprese”.
In considerazione di ciò, sembra possibile ritenere che la norma in questione preveda la sospensione, per il periodo in considerazione, dei termini entro i quali devono essere effettuati gli adempimenti contabili e societari. Quanto al contenuto di tali adempimenti, l’estrema genericità della disposizione citata parrebbe dover essere coordinata con la precisazione secondo cui la sospensione è attuata “senza applicazione di sanzioni e interessi”, con la conseguenza che gli adempimenti “sospesi” sembrerebbero essere quelli la cui mancata esecuzione entro i termini di legge, in condizioni normali, comporterebbe apposite sanzioni.
Potrebbe quindi rientrare nell’ambito applicativo del citato art. 11 comma 1 lett. b) anche la convocazione dell’assemblea per l’approvazione del bilancio, la cui omissione entro i termini di legge è sanzionata ai sensi dell’art. 2631 c.c.
Sul punto, occorre rilevare come, per le società con esercizio sociale coincidente con l’anno solare che si avvalgano, sussistendone i presupposti, del “termine lungo” di approvazione (180 giorni dalla chiusura dell’esercizio), l’assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022 avrebbe potuto essere fissata sino al prossimo 29 giugno. In considerazione della sospensione dei termini disposta dall’art. 11 comma 1 lett. b), però, sembra possibile ritenere che, per le società interessate dalla sua applicazione, il termine per l’approvazione del bilancio a 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale resti sospeso a far data dal 1° maggio, riprendendo a decorrere dal prossimo 1° luglio, con conseguente differimento della scadenza ultima per un numero di giorni pari al periodo di sospensione.
In altre parole, le società di cui sopra, aventi la sede operativa nei territori colpiti dall’alluvione, potranno provvedere a convocare l’assemblea di approvazione del bilancio sino al 29 agosto (ossia entro 241 giorni dalla chiusura dell’esercizio 2022).
L’art. 11 comma 3 del DL 61/2023 prevede, inoltre, per le società e le imprese cui si applica la disciplina emergenziale e che siano tenute alla presentazione di atti o documenti presso le Camere di Commercio, la sospensione dei termini dei relativi adempimenti nel periodo compreso tra il 1° maggio e il 31 luglio 2023.
Ne consegue che, con riferimento agli adempimenti successivi all’approvazione del bilancio, resta sospeso fino alla data ricordata il termine – di trenta giorni dalla data dell’approvazione – per il deposito, presso il Registro delle imprese, dei bilanci 2022 (e relativi allegati) eventualmente approvati negli ultimi giorni di aprile.
Tale termine, quindi, ricomincerà a decorrere dal 1° agosto 2023.
La norma fa riferimento alla sola presentazione “presso le camere di commercio”; non sembra, dunque, che la sospensione prevista possa essere estesa anche al caso della registrazione presso l’Agenzia delle Entrate del verbale assembleare di approvazione del bilancio ove sia in esso prevista la distribuzione di utili.
Tale ipotesi dovrebbe però essere “coperta” dal disposto dell’art. 1 commi 2 e 6 del DL 61/2023, ai sensi dei quali, nei confronti dei soggetti che al 1° maggio 2023 avevano la sede legale od operativa nei territori di cui all’allegato 1, sono sospesi i termini degli adempimenti tributari in scadenza dal 1° maggio al 31 agosto 2023, nonché i relativi versamenti.
L’ultima parte dell’art. 11 comma 3 del DL 61/2023 prevede, infine, la sospensione del “pagamento delle conseguenti sanzioni previste dalla vigente normativa”. Il tenore letterale della norma suscita ulteriori dubbi, in quanto, in considerazione della sua formulazione, sembrerebbe doversi ritenere sospeso il solo “pagamento” delle sanzioni comunque conseguenti alla mancata presentazione nei termini di atti e documenti presso le Camere di Commercio. Così interpretata, tuttavia, la disposizione sarebbe priva di significato, atteso che, essendo sospesi ex lege i termini relativi a tali adempimenti, non potrebbe essere irrogata alcuna sanzione in conseguenza della loro violazione, salvo che il riferimento sia alle sanzioni conseguenti a violazioni verificatesi prima dell’inizio del periodo di sospensione e per le quali non sia ancora intervenuto il pagamento.
In ogni caso, tale pagamento dovrà essere effettuato, in unica soluzione, “alla ripresa del termine”, ai sensi dell’art. 11 comma 4 del DL 61/2023.
Maurizio Meoli e Monica Valinotti - Eutekne