La FAQ 1 conferma che laddove il contribuente scelga nel 2024 di applicare la flat tax concordato, tale imposta potrà essere compensata con l’eventuale eccedenza degli acconti versati rispetto al saldo dovuto a titolo di imposta principale. Non si tratta di una indicazione sorprendente, posto che la flat tax concordato è a tutti gli effetti un’imposta sostitutiva delle ii.dd., per la quale la norma non ha mai disposto limitazioni in termini di possibile compensazione con altri tributi a credito. La questione, peraltro, era già stata trattata in sede di precedente Circolare AdE 18/E/2024.
Nessuna novità di interesse nemmeno dalla FAQ 2, nella quale viene ricordato che laddove non sia presente un ISA 2024 anno di imposta 2023 applicabile, l’accesso al CPB è precluso. La casistica viene sottoposta con specifico riferimento alle società tra professionisti titolari di reddito di impresa, ma non fa altro che confermare quanto già pacifico, ovvero che la presenza di un modello ISA 2024 anno 2023 applicabile è condizione essenziale per la formulazione della proposta di concordato; pertanto, in tutti i casi in cui tale modello ISA non sia presente, alla luce della presenza di una qualsiasi causa di esclusione ISA, non è possibile accedere al CPB.
Sicuramente di maggiore interesse è la FAQ 3, nella quale si trova conferma dell’interpretazione fornita dagli esperti di Fiscal Focus in occasione dei diversi convegni tenuti in materia di CPB: la modifica della compagine sociale per le società di capitali non è mai causa di esclusione dal concordato (e, si aggiunge, allo stesso modo non è causa di cessazione, se la modifica interviene post adesione), nemmeno nel caso in cui si tratti di società di capitali in regime di trasparenza, posto che la normativa fa espresso riferimento solo alle società ed associazioni di cui all’articolo 5 del TUIR.
Ulteriore conferma alle interpretazioni già fornite si riscontra anche nella successiva FAQ 4, nella quale l’Agenzia delle Entrate precisa che devono essere considerate modifiche alla compagine sociale anche il recesso o l’esclusione di un socio / associato. Sul punto si ricorda che, se tali modifiche sono avvenute nel 2024, ante termine di adesione al concordato, nel caso delle società di persone e delle associazioni professionali, ci si trova dinnanzi ad una causa di esclusione dal CPB. Se, invece, tali modifiche intervengono post adesione, rappresentano causa di cessazione degli effetti del concordato, per l’anno in cui la compagine sociale viene modificata.
La FAQ 5 riguarda il caso del conferimento dell’impresa individuale in una società. La risposta dell’Agenzia delle Entrate in merito agli effetti di tale operazione sul CPB è (ovviamente) quella che in questo caso il concordato sottoscritto dall’imprenditore individuale cessa di avere effetto, quale diretta conseguenza della cessazione della ditta individuale (art. 21 d.lgs. 13/2024).
Nulla di eclatante nemmeno dalla FAQ 6, sulla quale, tuttavia, vale la pena soffermarsi poiché non è inusuale che i contribuenti non rispettino i termini di versamento delle imposte scaturenti dal modello Redditi. Tale comportamento, in costanza di CPB, può compromettere l’intera operazione concordato, poiché è possibile incorrere in causa di decadenza. Come ricordato nella FAQ, l’articolo 22, comma 1, lettera e), del decreto CPB stabilisce una causa di decadenza dal concordato se è omesso il versamento delle somme dovute per effetto dell’adesione a seguito delle attività di controllo automatico della dichiarazione ex articolo 36-bis del d.P.R. n. 600 del 1973. Il chiarimento richiesto all’Agenzia verte sui tempi, ovvero se la decadenza maturi con la comunicazione al contribuente dell’avviso bonario di cui al richiamato articolo 36-bis o soltanto dopo che sia spirato il termine di sessanta giorni per la definizione di quest’ultimo ai sensi dell’articolo 2, comma 2, del decreto legislativo n. 462 del 1997. Sul punto, in osservanza di quanto previsto in materia di ravvedimento operoso, l’Agenzia delle Entrate ricorda che ai sensi dell’articolo 13, del decreto legislativo n. 472 del 1997, il ravvedimento operoso è inibito se il contribuente ha già ricevuto avviso bonario. Di conseguenza “al fine di escludere il verificarsi della causa di decadenza prevista dal richiamato articolo 22, comma 3, il ravvedimento relativo all’omesso versamento delle somme dovute per effetto dell’adesione resta eseguibile solo fino al momento in cui il contribuente riceva la comunicazione dell’esito del controllo prevista dall’ articolo 36-bis, comma 3, del d.P.R. n. 600 del 1973”. Nulla viene di fatto risposto in merito al preciso quesito posto; tuttavia, si ritiene che la decadenza intervenga solo spirati i termini, poiché è illogico immaginare che intervenga causa di decadenza prima che il contribuente possa sfruttare il tempo che la norma concede allo stesso per l’eventuale contestazione di un avviso bonario che, potenzialmente, potrebbe anche essere errato.
Per concludere, la FAQ 7, nella quale viene ribadito che il reddito concordato dal contribuente in regime forfettario, che non può essere inferiore a 2.000 euro, è il reddito ante deduzione dei contributi previdenziali obbligatori, posto che il decreto legislativo 13/2024 espressamente prevede che “resta fermo il trattamento previsto per i contributi previdenziali obbligatori di cui all’articolo 1, comma 64, primo periodo, della medesima legge n. 190 del 2014”.
Sandra Pennacini - Fiscalfocus