A decorrere dal 1° gennaio 2025, l’art. 1 comma 860 della L. 207/2024 (legge di bilancio 2025), modificando l’art. 5 comma 1 del DL 179/2012, ha esteso agli amministratori di imprese costituite in forma societaria l’obbligo di comunicare la PEC (ossia il proprio domicilio digitale, di cui all’art. 1 comma 1 lett. n-ter) del DLgs. 82/2005) al Registro delle imprese.
In attesa di indicazioni da parte del MIMIT che possano dissipare i numerosi dubbi interpretativi che la nuova disposizione solleva, in linea con l’orientamento fornito da Unioncamere nazionale (in una nota del 10 gennaio 2025, di cui, al momento, non si ha disponibilità), molti uffici del Registro delle imprese stanno precisando che, a fronte della richiesta comunicazione della PEC degli amministratori alle società di nuova costituzione (società di capitali e di persone costituite dal 1° gennaio 2025), in sede di domanda di iscrizione (MODELLO S1), la PEC degli amministratori potrà anche coincidere con il domicilio digitale della società di riferimento e dovrà essere indicata nel Modello Intercalare P di ciascun amministratore, nel riquadro recapiti dei DATI DOMICILIO.
In assenza di tale indicazione, gli uffici sospenderanno la pratica in attesa di regolarizzazione; diversamente, interverrà un provvedimento di rifiuto (si vedano le Camere di Commercio di Alessandria-Asti e Monte Rosa-Laghi-Alto Piemonte).
Indicazioni maggiormente dettagliate sono, invece, fornite dalla Camera di Commercio di Vicenza. Si ribadisce, innanzitutto, che, a seguito della ricordata nota Unioncamere del 10 gennaio 2025 e del confronto intercorso tra i Conservatori del Registro delle imprese del Triveneto, l’obbligo di comunicazione della PEC da parte degli amministratori delle imprese costituite in forma di società:
- è applicabile (fin da subito, sebbene in attesa dei chiarimenti richiesti da Unioncamere al MIMIT) alle nuove società costituite dal 1° gennaio 2025 (avendo come riferimento la data dell’atto);
- riguarda gli amministratori delle società di capitali e delle società di persone (in queste ultime, in particolare, è rivolto ai soci cui è affidata l’amministrazione in base all’atto costitutivo).
È stabilito, altresì, che: gli amministratori possano eleggere il proprio domicilio digitale presso il domicilio digitale comunicato dalla società; la comunicazione del domicilio digitale avviene valorizzando il campo “email certificata PEC” all’interno dell’Intercalare P dell’amministratore; in ogni caso (domicilio digitale proprio dell’amministratore o domicilio digitale della società presso cui è eletto il domicilio da parte dell’amministratore), l’ufficio verifica la validità del domicilio comunicato; l’ufficio sospende la domanda che presenti irregolarità rispetto a quanto sopra indicato.
Relativamente agli amministratori di società costituite in data anteriore al 1° gennaio 2025, invece, la Camera di Commercio di Vicenza dichiara di restare in attesa dei chiarimenti richiesti al MIMIT tramite Unioncamere.
Allo stato attuale, peraltro, l’Ufficio previsa che, comunque, riceve le comunicazioni dei domicili digitali (verificando la validità degli stessi) ove sia presente detta informazione nella compilazione di domande relative al rinnovo/modifica delle cariche amministrative sociali o del domicilio degli amministratori, ma non sospende questo tipo di domande ove non sia presente l’informazione.
A fronte di ciò, anche il Registro delle imprese di Pordenone e Udine ha rivisto il proprio orientamento, avendo inizialmente sostenuto che la PEC in questione non avrebbe potuto coincidere con quella della società.
Tale precisazione, per quanto di dubbia corrispondenza rispetto alla ratio della disposizione, semplifica notevolmente il nuovo obbligo. Gli amministratori che non hanno già una propria PEC, infatti, potranno utilizzare quella della società. Nel caso di un unico soggetto con più incarichi di amministratore in diverse società, inoltre, sarà possibile indicare, per ciascun incarico, quello della corrispondente società.
Nulla, comunque, sembra precludere all’amministratore che sia già titolare di una PEC (in quanto, ad esempio, a ciò obbligato quale libero professionista) di comunicarla al Registro delle imprese in adempimento del nuovo obbligo.
Quanto alle società costituite in data anteriore al 1° gennaio 2025, infine, si ricorda che, in occasione dell’estensione dell’obbligo di PEC a società e imprenditori individuali, nel caso di soggetti già iscritti, era stata fissata una data entro la quale si sarebbe dovuto provvedere, precisandosi che la sanzione (quella prevista dall’art. 2630 c.c., in misura raddoppiata, o quella di cui all’art. 2194 c.c., in misura triplicata) sarebbe stata applicata previa diffida a regolarizzare il tutto entro 30 giorni, mentre, nel caso di nuove iscrizioni, si è stabilito che l’ufficio del Registro delle imprese che riceva una domanda priva di indicazione del domicilio digitale, in luogo dell’irrogazione della sanzione prevista dall’art. 2630 c.c., sospende la domanda in attesa che la stessa sia integrata con il domicilio digitale.
Maurizio Meoli - Eutekne