Con l’approvazione del bilancio 2022, un rilevante numero di Srl (oltre 77mila, in base a una indagine del Cndcec) avrebbe dovuto provvedere alla nomina del soggetto cui affidare il controllo sui conti (revisore) e, eventualmente, sulla gestione (sindaco).
Nel caso in cui l’assemblea non abbia provveduto, l’articolo 2477, comma 5 del Codice civile dispone che «alla nomina provvede il Tribunale su richiesta di qualsiasi interessato o su segnalazione del conservatore del registro delle imprese».
Ebbene, quella che sembrava essere un’eventualità solo probabile sta diventando realtà e, alle società che non hanno provveduto, i conservatori stanno notificando una segnalazione con cui, dopo aver ricordato la norma di riferimento e aver precisato che «dalle verifiche compiute… emerge che sono stati superati i… limiti, ma non risulta iscritto l’organo di controllo o il revisore», invitano i «gentili amministratori» a provvedere entro 60 giorni. In caso di mancata «adesione» all’invito, «il conservatore segnalerà la società al Tribunale (che) nominerà d’ufficio l’organo di controllo nella persona di un sindaco unico (che) provvederà a comunicare la propria nomina».
Queste notifiche necessitano di talune puntualizzazioni. Alla Srl obbligata all’adempimento è consentito nominare un revisore legale o, seconda alternativa, un organo di controllo (sindaco unico o collegio) cui affidare anche l’incarico di revisione ovvero, terza alternativa, un organo di controllo cui affiancare un revisore. Pertanto l’unica alternativa non consentita è la nomina del solo organo di controllo in quanto verrebbe a mancare il soggetto (appunto il revisore) che dovrà esprimersi sui valori che compongono il bilancio di esercizio; azione, questa, di fatto preclusa al collegio sindacale la cui attività (come peraltro ben sottolineato anche nelle norme di comportamento) è incentrata, in argomento, sulla vigilanza sul rispetto delle norme procedurali e legali per la formazione del bilancio di esercizio, cui si aggiunge (ma si tratta di un difetto di coordinamento fatto dalla riforma Vietti) la necessità di prestare assenso in presenza dell’iscrizione di talune attività immateriali.
Alla luce di quanto precede, alcune affermazioni contenute nella segnalazione del conservatore lasciano il fianco a importanti riflessioni.
In primis la scelta per la nomina del solo organo di controllo in quanto, come visto, è la sola alternativa non praticabile poiché mancherebbe il soggetto che dovrà esprimersi sul bilancio e sulla corretta applicazione dei relativi principi. Se, però, alla base di tale indicazione ci fosse il “desiderio” di limitare il costo, allora si sarebbe potuto optare per la nomina del solo revisore.
Secondariamente, non si comprende in quale elenco il Tribunale cercherà il nominativo del soggetto da indicare, atteso che lo stesso dovrà anche essere in linea con quanto dispone l’articolo 2399, comma 1, lettera c), del Codice.
Relativamente al compenso, infine, sembrerebbe, stante il tenore della comunicazione, che spetti sempre al Tribunale, che probabilmente farà riferimento ai parametri contenuti nel Dm 140/2012.
IlSole24Ore - Nicola Cavalluzzo